1 – INTRODUÇÃO

Este regulamento (“Regulamento“) tem por objetivo descrever os principais termos e condições aplicáveis ao arranjo de pagamento instituído pela KEEPER MEIOS DE PAGAMENTO S.A. (“Arranjo KEEPER“), sociedade empresária com sede na Rua Rua Antonio de Godoi, nº 88, andar 4, sala 12, Centro, na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 07.179.434/0001-40 (“Instituidor“), na forma prevista na Circular nº 3.682, de 4 de novembro de 2013, do Banco Central do Brasil (“Bacen“) e suas posteriores alterações (“Circular 3.682/13“).

Este Regulamento poderá ser periodicamente alterado ou revisto, observadas as formalidades de comunicação e aprovação estabelecidas pelo Bacen.

Propósito do Arranjo: O Arranjo KEEPER é caracterizado como um arranjo fechado, em que a gestão de conta, a emissão e o credenciamento de instrumento de pagamento são realizados exclusivamente pelo Instituidor (art. 2º, inciso I, da Circular 3.682/13).

Ainda, o Arranjo KEEPER se caracteriza como um arranjo de compra, posto que o serviço de pagamento está vinculado à liquidação de obrigações de pagamento de compra de produtos e/ou serviços dentro do arranjo (art. 8º, inciso II, da Circular 3.682/13).

Modalidade de Relacionamento: o relacionamento com usuários finais do Arranjo KEEPER (“Usuários“) enquadra-se na categoria de conta de pagamento pré-paga, cujos valores devem ser carregados previamente à sua utilização, em moeda corrente nacional (reais) por cada Usuário ou por terceiros em seu benefício (art. 9º da Circular 3.682/13).

Abrangência Territorial: o Arranjo KEEPER é de abrangência territorial doméstica, sendo que o instrumento de pagamento por ele disciplinado só pode ser emitido e utilizado no Brasil (art. 10, inciso I, da Circular 3.682/13).

Instituição Domicílio: No Arranjo KEEPER, a instituição domicílio não participa do arranjo tendo em vista que: (i) o Instituidor consegue cumprir todas as obrigações incumbidas às instituições domicílio, nos termos do art. 15 da Circular 3.682/13; e (ii) as regras do Arranjo KEEPER garantem que não existe discriminação em relação às instituições que podem atuar como instituição domicílio e que os prazos máximos para disponibilização dos recursos para livre movimentação pelo usuário recebedor são cumpridos (art. 11, parágrafo único, II da Circular 3.682/13).

2 – CONTA DE PAGAMENTO

A conta de pagamento (“Conta de Pagamento“) é destinada para a arrecadação de recursos previamente aportados por determinado grupo de Usuários que irão realizar o rateio para pagamento de despesas comuns.

Abertura: Para cada grupo de Usuários, o Instituidor disponibilizará uma única Conta de Pagamento, que será aberta: (i) em nome de pessoa jurídica constituída pelos Usuários exclusivamente para participar do Arranjo KEEPER como única titular da Conta de Pagamento; ou (ii) em nome de um ou mais representantes indicados pelos demais Usuários por meio de instrumento contratual próprio.

Carregamento: o carregamento da Conta de Pagamento será efetuado com recursos previamente aportados pelos Usuários ou por terceiros em seu favor, mediante boleto bancário; (ii) Liquidação financeira para o usuário da conta de pagamento de outros arranjos de pagamento, abertos ou fechados, com os quais o Arranjo KEEPER tenha interoperabilidade; ou (iii) outras formas de transferência de recursos que vierem a ser aceitas pelo Instituidor.

Gestão dos Recursos: Os recursos creditados pelos Usuários na Conta de Pagamento do Portador serão mantidos em conta bancária de titularidade do Instituidor, em instituição financeira de primeira linha, e, nos termos do art. 12 da Lei 12.865/2013, (i) constituem patrimônio separado, que não se confunde com o do Instituidor; (ii) não respondem direta ou indiretamente por nenhuma obrigação do Instituidor, nem podem ser objeto de arresto, sequestro, busca e apreensão ou qualquer outro ato de constrição judicial em função de débitos de responsabilidade do Instituidor; (iii) não podem ser dados em garantia de débitos assumidos pelo Instituidor; e (iv) não compõem o ativo do Instituidor, para efeito de falência ou liquidação judicial ou extrajudicial.

Remuneração: Os recursos mantidos na Conta de Pagamento poderão ser remunerados de acordo com a taxa que vier a ser estipulada entre o Instituidor e o Portador em instrumento contratual próprio.

Caso seja pactuada a remuneração dos recursos mantidos na Conta de Pagamento, o Instituidor manterá os recursos aplicados em instituição financeira de primeira linha, de livre escolha do Instituidor, por uma das aplicações financeiras permitidas pelo BACEN, nos termos da legislação vigente.

Ainda, o Instituidor e o Portador poderão estabelecer em instrumento contratual próprio que a rentabilidade decorrente dos recursos aplicados poderá, no todo ou em parte, ser revertida em benefício do Instituidor, a título de remuneração.

Caso não seja pactuada a remuneração dos recursos mantidos em Conta de Pagamento, a rentabilidade será atribuída exclusivamente ao Instituidor, e os valores nem sofrerão qualquer tipo de acréscimo, tais como correção monetária e juros, independentemente do período que ficarem depositados.

Os valores depositados na Conta de Pagamento devem ser utilizados para pagamentos e transferências, sendo considerados pelo Instituidor como recursos em trânsito de titularidade do Portador.

3 – INSTRUMENTO DE PAGAMENTO

Para cada Conta de Pagamento o Instituidor emitirá um único instrumento de pagamento pré-pago (“Instrumento de Pagamento“), que será utilizado por um ou mais Usuários com poderes específicos para realizar as Transações e movimentar a Conta de Pagamento (“Portador“).

Utilização: o Arranjo KEEPER é acessado mediante o uso de login e senha, de uso pessoal e intransferível por um ou mais Portadores, sem que seja concedido um instrumento de pagamento físico, o(s) qual(is), uma vez cadastrado(s), poderá(ão) solicitar a transferência de valores (“Transações“) para uma conta bancária de titularidade dos Usuários ou de fornecedores que não sejam titulares de Conta de Pagamento no Arranjo KEEPER.

Tecnologias de Acesso: a utilização do Instrumento de Pagamento se dará por computador, mediante acesso por tecnologias remotas, exclusivamente no site do Instituidor.

Restrições de Uso: como o Instrumento de Pagamento permite a realização de Transações sem sua presença física, algumas restrições de uso poderão ser aplicadas pelo Instituidor. Os critérios, condições para disponibilização de limites, definição dos procedimentos de abertura e encerramento da Conta de Pagamento e restrições para movimentação da Conta de Pagamento e realização das Transações se encontram descritas no instrumento contratual que será celebrado entre o Portador e o Instituidor.

4 – PROCEDIMENTO DE AUTORIZAÇÃO DAS TRANSAÇÕES

Após o carregamento da Conta de Pagamento por uma das modalidades permitidas pelo Arranjo KEEPER, a autorização para realização das Transações será dada pelo Instituidor, que acatará exclusivamente as ordens do Portador para a realização de uma Transação.

Conforme vier a ser pactuado em instrumento contratual próprio, o Portador poderá ser um ou mais representantes dos Usuários. Ainda, os Usuários poderão estabelecer em instrumento contratual a ser celebrado com o Instituidor, determinados limites e restrições para a realização das Transações mediante a utilização do Instrumento de Pagamento.

Autorização da Transação: a Transação é considerada autorizada no momento em que o Instituidor, por meio das tecnologias de acesso ao Arranjo KEEPER, responde ao Portador com a mensagem de ‘transação aprovada’ e, por conseguinte, realiza o débito na Conta de Pagamento.

Rejeição da Transação: a Transação será rejeitada pelo Instituidor nos casos em que: (i) não houver recursos suficientes na Conta de Pagamento; (ii) o Portador deixar de fornecer as informações suficientes ou fornecer informações incorretas para a Transação; (iii) a ordem para realização da Transação não for feita por um Portador habilitado; (iv) não forem observados os limites e restrições estabelecidos para o Portador realizar a Transação; e/ou (v) houver indícios de fraude, transações suspeitas ou atos ilícitos, de acordo com os termos previstos neste Regulamento ou na legislação aplicável.

5 – UTILIZAÇÃO DAS MARCAS

A marca “Keeper”, na forma mista, que se encontra em processo de registro no Instituto de Propriedade Industrial – INPI sob o nº 916990060; é de uso exclusivo por seu titular e pelo Instituidor (“Marca“).

Vedação: Em se tratando de um arranjo fechado, não haverá a concessão do direito de uso das Marcas a qualquer participante do Arranjo KEEPER.

6 – LIQUIDAÇÃO, COMPENSAÇÃO E RESGATE DA TRANSAÇÃO

A liquidação das Transações para o Usuários ou fornecedores de produtos ou serviços (“Recebedores“) será efetuada mediante solicitação do Portador de resgate dos recursos mantidos na Conta de Pagamento, por meio de: (i) repasse do valor para uma conta bancária cadastrada por um Usuário (“Domicílio Bancário“); ou (ii) transferência para a conta bancária de fornecedores de produtos ou serviços que não fazem parte do Arranjo KEEPER, por conta e ordem do Portador.

Forma de Liquidação: Todos e quaisquer créditos no Domicilio Bancário dos Recebedores serão efetuados por conta e ordem do Portador. Na liquidação da Transação serão utilizados 03 tipos de movimentos: transferência entre contas, DOC (Documento de Ordem de Crédito) e TED (Transferência Eletrônica de Disponível). Vale ressaltar que o Instituidor não é titular de conta de compensação e liquidação no SPB – Sistema de Pagamentos Brasileiro, utilizando seu domicílio bancário como intermediário para essas operações.

Prazo de Liquidação: O prazo padrão de liquidação é de até 15 (quinze) dias, de modo que o valor de uma Transação (ou parcela desta) é repassada ao Recebedor até 15 (quinze) dias após sua efetivação pelo Portador.

Compensação: O Arranjo KEEPER é um arranjo de pagamento fechado e, portanto, não há compensação ou liquidação de transações de pagamento entre instituições de pagamento.

Resgate: O resgate dos recursos mantidos em Conta de Pagamento, mediante liquidação da Transação para o Domicílio Bancário dos Recebedores, será efetuado por compensação bancária, por meio da instituição financeira na qual o Instituidor é correntista.

Movimentação: para assegurar maior transparência e controle na liquidação das Transações por parte do Portador, qualquer movimento na Conta de Pagamento será acompanhado por meio de extratos disponíveis nas tecnologias de acesso ao Arranjo KEEPER, pelos quais as informações das Transações (créditos e débitos efetuados) serão detalhadas.

Acesso aos Usuários: apesar de a utilização do Instrumento de Pagamento ser restrita aos Portadores indicados para realização das Transações, todos os Usuários poderão visualizar a movimentação da Conta de Pagamento.

Cancelamento: a não utilização da Conta de Pagamento, definida como a ausência de solicitação de resgate do saldo remanescente após o decurso do prazo de 30 (trinta) dias contados da realização de todas as Transações realizadas pelo Portador, ensejará o encerramento da Conta de Pagamento.

7 – REGRAS DE DISPUTA

Cancelamento da Transação: após a realização da Transação, o Portador não poderá solicitar seu cancelamento.

Contestação ou Chargeback: o Instituidor concede o prazo pré-estabelecido de até 30 (trinta) dias, conforme estabelecido contratualmente, para contestação da ausência do crédito ou realização de débito decorrente de alguma Transação.

Motivos: o Portador poderá solicitar a devolução de Transação (“Chargeback“), mediante formalização de reclamação perante o Instituidor, pelos seguintes motivos: (a) Duplicidade da Transação: quando, por algum motivo técnico imputável ao Instituidor, houver a liquidação duplicada da Transação para o mesmo Recebedor; e (b) Liquidação Indevida: quando, por erro imputável ao Instituidor, a liquidação da Transação for feita em valor, prazo ou Domicílio Bancário equivocado.

Procedimentos: a solicitação de devolução da Transação em razão do Chargeback será analisada pelo Instituidor por meio de processo interno, pelo qual o Portador será comunicado para prestar esclarecimento sobre os motivos alegados e para fornecer documentos que possam corroborar suas alegações.

O Portador terá o prazo de 10 (dez) dias, contados da comunicação pelo Instituidor, para encaminhar os esclarecimentos e documentos que corroboram suas alegações. A ausência de envio dos documentos dentro deste prazo será considerada automaticamente como desistência do direito de contestação da Transação ou de sua impugnação, conforme aplicável.

O Instituidor irá proferir a decisão final sobre a responsabilidade pela Transação em 10 (dez) dias contados do envio dos documentos solicitados.

8 – ESTRUTURA DE RISCOS Á QUAL OS PARTICIPANTES INCORREM

Inexistência de exposições financeiras: No contexto do arranjo de pagamento fechado, previsto no art. 2º da Circular nº 3.682/13, no qual o Arranjo KEEPER se enquadra, apenas o próprio Instituidor atua nas duas modalidades que possuem exposição financeira durante o fluxo de disponibilização de recursos oriundos das Transações, baseadas em Contas de Pagamento pré-pagas, haja vista que o Instituidor irá efetuar tanto a emissão do Instrumento de Pagamento quanto a liquidação da Transação.

9 – MECANISMOS DE PROTEÇÃO E DE SEGURANÇA DA INFORMAÇÃO, DE REDES, DE SITES, DE SERVIDORES E DE CANAIS DE COMUNICAÇÃO

Todas as atividades previstas para o Arranjo KEEPER abrangem processos e atividades que consistem direta ou indiretamente na manipulação de dados sensíveis, tais como logins e senhas dos Usuários e Portadores, saldo das Contas de Pagamento, movimentação e liquidação de recursos financeiros, e informações sobre o Domicílio Bancário dos Recebedores.

Mecanismos: O Instituidor do Arranjo KEEPER irá adotar os seguintes mecanismos de proteção e segurança da informação: (a) Os dados de identificação e autenticação do Instrumento de Pagamento do Portador e do Domicílio Bancário dos Recebedores são confidenciais e seu armazenamento apenas será realizada para o cumprimento das ordens decorrentes das Transações; e (b) Todos os sistemas de captura habilitados para Internet devem aceitar a criptografia de Transações e de dados, e o sistema do servidor de destino com o qual eles se comunicam utilizará os padrões de segurança aceitos no mercado de pagamento.

10 – MECANISMOS DE DETECÇÃO E ACOMPANHAMENTO DE FRAUDES E DE TRANSAÇÕES SUSPEITAS

Instituidor do Arranjo KEEPER deverá utilizar sistemas em seu ambiente de controle que permitam a identificação de Transações que, por representaram modificação no comportamento habitual dos Portadores, são consideradas suspeitas, em razão de fraude ou de ilícitos financeiros.

Mecanismos: o Instituidor deverá adotar mecanismos e sistemas que permitam monitorar Transações de Portadores que apresentem: (a) Valores divergentes do histórico de Transações dos Usuários e Portadores, considerando, inclusive, a soma de Transações num determinado período; (b) O percentual do limite que foi utilizado em uma Transação ou em um conjunto de Transações num determinado período; (c) Valores superiores a determinado valor, considerando, inclusive, a soma de Transações num determinado período; e (d) Indícios de fraude em virtude de denúncia nos canais de comunicação do Instituidor.

Limites: Os mecanismos a serem adotados pelo Instituidor consideram apenas as Transações de pagamento inseridas no âmbito do Arranjo KEEPER; e as alterações cadastrais dos Usuários e Portadores também serão monitoradas, inclusive para permitir o cruzamento com as informações das Transações efetuadas.

Monitoramento: o Instituidor do Arranjo KEEPER deve assegurar que as medidas de segurança aplicadas em seu parque tecnológico estejam sob monitoração ostensiva, ao passo que qualquer desconformidade encontrada seja imediatamente corrigida.

Requisitos de Segurança: O Instituidor deverá adotar seguintes os requisitos de segurança: (a) Adoção de rotinas periódicas e formais para testes referentes à segurança da informação que incluem, mas não se limitam, a testes de penetração e invasão; (b) Sistema de gestão de vulnerabilidades que possibilite a execução de testes de segurança da informação, devidamente auditados, e mediante a elaboração de relatórios gerenciais; e (c) Possuir centro de operações de segurança que monitore e responda prontamente a quaisquer incidentes de segurança da informação.

Contingência: A estrutura de tecnologia da informação, incluindo seus sistemas e sua infraestrutura de rede, devem possuir mecanismos de redundância para contingência em situação de interrupção severa.

11 – TARIFAS E REMUNERAÇÃO

Por se tratar de um arranjo fechado, o Arranjo KEEPER não prevê quaisquer modalidades de remuneração entre participantes do arranjo.

Tarifas: Apenas os Portadores e Usuários deverão pagar remuneração ao Instituidor, mediante a cobrança de tarifas em valores que serão fixadas em instrumentos contratuais próprios, as quais incluem: (a) Tarifa sobre os recursos arrecadados dos Usuários; (b) Tarifa Bancária (TED/DOC) em razão da liquidação das Transações para o Domicílio Bancário; (c) Taxa de resgate dos recursos mantidos na Conta de Pagamento; (d) Taxa de inatividade da Conta de Pagamento; e (e) Tarifa incidente sobre a licença de uso das ferramentas e tecnologia fornecidas pelo KEEPER aos Usuários.

Forma de pagamento: Os valores devidos ao Instituidor, de acordo com o instrumento contratual celebrado com o Portador e os Usuários serão imediatamente debitados da Conta de Pagamento.

12 – DELIMITAÇÃO DAS RESPONSABILIDADES DO INSTITUIDOR

O Arranjo KEEPER não é aberto ao mercado e não há participantes. Assim sendo, este Regulamento apenas delimita as seguintes responsabilidades do Instituidor: (a) Gerir o Arranjo KEEPER e os recursos mantidos em Conta de Pagamento dos Portadores; (b) Autorizar, rejeitar e processar as Transações para os Recebedores; (c) Prestar as informações necessárias aos Usuários e Portadores para correta identificação das Transações realizadas; (d) Atuar de maneira preventiva e, se necessário, de maneira corretiva em casos de fraudes, crimes financeiros ou lavagem de dinheiro; (e) Atender e dar suporte aos Portadores em casos de dúvidas técnicas e operacionais com relação às Transações; e (f) Observar e cumprir as normas de proteção e segurança de dados das Transações.

Governança: as regras dispostas para o funcionamento do Arranjo KEEPER descritas neste Regulamento foram deliberadas pelo Instituidor. Os processos que culminaram nas decisões sobre tais regras transcorreram na estrutura de governança corporativa do próprio Instituidor deste arranjo, uma vez que não há participantes externos que influenciam substancialmente no processo decisório.

13 – TERCEIRIZAÇÃO DE ATIVIDADES NO ARRANJO KEEPER

O Instituidor poderá terceirizar algumas atividades operacionais no âmbito do Arranjo KEEPER, contratando empresas (“Prestadores de Serviço”) que serão responsáveis pelo armazenamento de informações, desenvolvimento de sistemas e softwares, hospedagem e processamento das Transações.

Monitoramento: o Instituidor do Arranjo KEEPER reserva-se no direito de acompanhar as atividades dos Prestadores de Serviço, podendo, para tanto, realizar testes, auditar ou utilizar-se de outros meios que julgar necessários para certificar-se do cumprimento dos procedimentos estabelecidos neste Regulamento. O Instituidor do Arranjo KEEPER irá proceder o monitoramento para que possa atestar, perante o Bacen, o cumprimento das regras estabelecidas neste Regulamento, de modo a propiciar a redução de riscos.

14 – PADRÕES MÍNIMOS OPERACIONAIS PARA A PREVENÇÃO A ILÍCITOS, LAVAGEM DE DINHEIRO E COMBATE AO FINANCIAMENTO DO TERRORISMO

O Instituidor deve adotar mecanismos e controles internos que possibilitem identificar, registrar e comunicar às autoridades competentes fatos que possam configurar ilícitos, lavagem de dinheiro e financiamento do terrorismo. Ainda, o ambiente de controle deve possibilitar o monitoramento das interfaces financeiras dos Portadores, Usuários e Recebedores, devendo ainda instituir ferramentas que possibilitem rastrear de forma automática as Transações que contenham indícios dos crimes relacionados na Lei Federal 9.613/1998.

Mecanismos: os mecanismos a serem adotados pelo Instituidor do Arranjo KEEPER contemplam: (a) O monitoramento das Transações autorizadas ou negadas e alterações de dados cadastrais dos Portadores que, por sua natureza, constituam indícios de atos ilícitos; (b) O monitoramento dos pagamentos efetuados por meio dos Instrumentos de Pagamento e das Contas de Pagamento, como forma de rastrear padrões de comportamento que configurem tentativa de burla aos controles de prevenção à prática de atos ilícitos; e (c) A adoção de controles, mecanismos e processos de governança corporativa que assegurem o monitoramento das atividades no contexto institucional do Instituidor, prevenindo que ações internas constituam indícios de atos ilícitos.

15 – GERENCIAMENTO DA CONTINUIDADE DOS NEGÓCIOS

O Instituidor possuirá um responsável pelo gerenciamento da continuidade do serviço prestado aos Usuários e Portadores no âmbito do Arranjo KEEPER. Entende-se por continuidade dos negócios a capacidade de manter um nível aceitável dos serviços prestados mediante a ocorrência de um evento inesperado, que se pode configurar com um incidente de tecnologia da informação, uma catástrofe geográfica local ou no próprio ambiente de trabalho, ou ainda qualquer evento intercorrente que afete o nível de serviço aferido em condições normais.

Segurança da Informação: O Instituidor do Arranjo KEEPER deverá observar os requisitos mínimos previstos neste Regulamento, bem como os padrões de segurança da informação da indústria de cartões, objetivando manter a segurança dos dados capturados, trafegados, processados e armazenados no âmbito do Arranjo KEEPER.

16 – PENALIDADES NO ARRANJO KEEPER

Este Regulamento estabelece padrões de conduta a serem adotados pelo Instituidor e, por se tratar de arranjo fechado e em que não há outros participantes, não haverá a imposição de penalidades por descumprimento ou violação de padrões estabelecidos no Arranjo KEEPER.

Penalidades Contratuais: O Instituidor, a fim de garantir a integridade e confiabilidade do Arranjo KEEPER, irá estabelecer, em instrumento contratual próprio, penalidades pecuniárias para o descumprimento das obrigações pelos Usuários e Portadores, para que possa ser ressarcido de qualquer valor decorrente de prejuízos que lhe foram causados. Ainda, o descumprimento das obrigações poderá ensejar na interrupção dos serviços de pagamento, retenção de valores mantidos em Conta de Pagamento ou no descredenciamento dos Portadores.